Un détenteur unique des parts d’une société a cédé les 3 000 parts, d’une valeur nominale de dix euros chacune, qu’il détenait pour le prix d’un euro. Cette cession étant assortie de divers engagements à la charge du cédant et du cessionnaire.
Par la suite, invoquant des manœuvres de la part de l’acheteur, il l’assigne en annulation de l’acte de cession des parts et de toutes les obligations accessoires.
Une vente à vil prix ?
La cour d’appel rejette sa demande d’annulation de la cession du 30 avril 2015 et des engagements concomitants.
Or d’après le cédant, la vente d’un bien à vil prix est nulle. Toujours d’après lui, si la cession des parts sociales d’une société peut intervenir pour le prix d’un euro, c’est à la condition, soit que ces parts sociales soient dépourvues de valeur, soit que cette cession s’accompagne de contreparties substantielles et précisément évaluées au bénéfice du cédant.
Les hauts magistrats ne sont pas de cet avis et rejettent le pourvoi.
Des engagements supérieurs.
Après avoir relevé que la cession des parts sociales s’est faite au prix d’un euro et qu’elle était assortie de multiples engagements réciproques entre le cédant et le cessionnaire, les magistrats ont jugés que les engagements du cessionnaire portaient sur des montants supérieurs à ceux prix par le cédant.
Cass. com. 10 octobre 2018, n° 17-12564
PB Avocats
