Si les statuts d’une société le permettent, les héritiers d’un associé défunt peuvent devenir associés, assurant la continuité de la société. En effet, ceux-ci en tant que copropriétaires indivis des parts sociales, obtiennent la qualité d’associé, même en l’absence de partage amiable des parts.

Dans une affaire récente, un associé d’une société civile décède, laissant derrière lui trois fils en tant qu’héritiers. L’un des fils, en tant qu’héritier, conteste une décision prise en assemblée faute de convocation.

Or la société rétorque que le statut d’héritier d’un associé décédé ne confère pas automatiquement celui d’associé, notamment quand les statuts exigent que les copropriétaires indivis soient représentés, et alors que les procédures de partage sont encore en cours.

Toutefois, La Cour de cassation rejette ces arguments, confirmant que les héritiers sont considérés comme associés si les statuts le stipulent, permettant ainsi la continuité de la société avec leur participation.

En l’occurrence, les statuts prévoyaient une transmission libre des parts sociales aux descendants directs en cas de décès, et que la société se poursuivrait avec les héritiers et les associés restants.

Par conséquent, les héritiers, même sans un partage amiable des parts, possèdent bien la qualité d’associé en tant que copropriétaires indivis des parts sociales, ce qui leur accorde le droit de participer individuellement aux décisions collectives. Ils ne peuvent toutefois voter qu’à travers un représentant désigné.

Cass. com. 30 août 2023 n° 22-10.018 F-D

PB Avocats