Le report à nouveau (RAN) correspond aux bénéfices non distribués d’un exercice antérieur, conservés dans les capitaux propres. Ces sommes peuvent renforcer les fonds propres de l’entreprise ou être redistribuées sous forme de dividendes.
Un arrêt de la Cour de cassation du 12 février 2025 (Cass. com., n° 23-11.410) a précisé que seule l’assemblée générale ordinaire (AGO) ayant approuvé les comptes peut décider de l’affectation et de la distribution du RAN.
Le Cadre Juridique
Deux articles clés du Code de commerce régissent la question :
- L. 232-11 : le bénéfice distribuable inclut le RAN.
- L. 232-12 : seule l’AGO annuelle peut décider de l’affectation des bénéfices, y compris du RAN.
Toute distribution en dehors de l’AGO annuelle est donc irrégulière.
Rappel des faits
Une SAS avait distribué du RAN quelques mois après l’AGO. Des associés ayant cédé leurs actions entre-temps réclamaient les dividendes. La société refusa, invoquant l’irrégularité de l’assemblée qui avait décidé la distribution.
La cour d’appel donna raison à la société. Mais la Cour de cassation a censuré cette décision en rappelant que :
- Une décision d’assemblée s’impose tant que sa nullité n’a pas été prononcée.
- Seule l’AGO approuvant les comptes peut décider de la distribution du RAN.
Enjeux et Bonnes Pratiques
- Seule l’AGO est compétente : toute décision hors AGO est invalide.
- Risques : contentieux entre associés, annulation judiciaire, conséquences fiscales.
- Réserves : les réserves statutaires ou facultatives ne sont pas concernées par cette restriction.
- Régularisation : les distributions passées doivent être validées lors de la prochaine AGO.
À Retenir
- Anticiper les décisions sur le RAN lors de l’AGO annuelle.
- Ne pas convoquer une assemblée spécifique pour distribuer le RAN.
- Informer les associés pour éviter des litiges.
Conclusion
L’arrêt du 12 février 2025 renforce l’exigence de rigueur juridique. Seule l’AGO ayant approuvé les comptes peut décider de la distribution du RAN. Les sociétés doivent s’y conformer pour garantir la validité de leurs décisions.
