La clause des statuts d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) privant un associé du droit de vote lors de son exclusion est partiellement réputée non écrite. En d’autres termes, bien que les statuts d’une SAS puissent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective, toute stipulation empêchant l’associé concerné de participer au vote sur sa propre exclusion est invalide.
Dans une affaire récente, un article des statuts d’une société permettait l’exclusion d’un associé par décision collective, sans que l’associé visé ne participe au vote. Le 10 octobre 2016, un des associés a été exclu de cette manière. Celui-ci a alors contesté la régularité de cette décision.
La Cour d’appel avait initialement rejeté la demande, estimant que les statuts pouvaient légitimement exclure un associé de participer au vote sur son exclusion. Cependant, l’associé exclu a fait valoir que l’article L. 227-9 du code de commerce n’autorise pas une telle exclusion et que la clause statutaire était donc réputée non écrite.
La Cour de cassation a annulé cette décision, se référant aux articles 1844 et 1844-10 du code civil ainsi qu’à l’article L. 227-16 du code de commerce, affirmant qu’une telle privation de vote est illégitime. L’affaire a été renvoyée devant une autre cour d’appel pour être rejugée.
Cass. com. 29 mai 2024 n° 22-13.158 FS-B
PB Avocats
