Dans la gestion des sociétés par actions simplifiées (SAS), la révocation d’un dirigeant constitue un acte qui peut avoir des conséquences juridiques notables, surtout lorsque celle-ci est réalisée en violation des modalités fixées par un pacte d’associés. Les récentes décisions de la Cour de cassation, notamment l’arrêt du 18 septembre 2024 (n° 22-23.075) permettent de mieux comprendre les implications juridiques de ces actes.
Rappel des faits
Dans cette affaire, un ancien président de SAS a contesté la légitimité de sa révocation, initiée par le président d’une société actionnaire majoritaire de la SAS, sans le respect des modalités prévues dans un pacte d’associés.
Ce pacte précisait qu’une décision de révocation devait être validée par le comité exécutif de la SAS. Cette procédure n’ayant pas été suivie, l’ancien président a obtenu, devant la Cour de cassation, la reconnaissance de la responsabilité in Solidum de la société et de son président pour révocation fautive.
L’autonomie des statuts et l’effet des pactes d’associés
La Cour de cassation a statué en faveur du respect strict du pacte d’associés, écartant l’argument des dirigeants de la société actionnaire selon lequel les conditions de révocation devaient être déterminées exclusivement par les statuts de la SAS, et non par des conventions extrastatutaires.
Bien que la loi permette une certaine flexibilité dans l’organisation des pouvoirs au sein d’une SAS, la Cour a rappelé que les conditions de révocation fixées par un pacte peuvent s’imposer aux actionnaires signataires, engageant leur responsabilité en cas de manquement.
Cet arrêt renforce la distinction entre l’effet obligatoire et l’opposabilité des pactes d’associés. La jurisprudence reconnaît ainsi qu’un tiers au contrat, lorsqu’il participe sciemment à la violation d’un pacte, peut être tenu responsable, comme cela a été le cas pour les dirigeants de la société.
Conséquences et enseignements
Cet arrêt souligne l’importance, pour les actionnaires et dirigeants, de respecter les stipulations des pactes d’associés dans les procédures de révocation. Toute décision prise en contradiction avec les conventions établies, même si elles ne figurent pas dans les statuts de la société, peut exposer les dirigeants à des condamnations pour faute. Les SAS doivent donc veiller à l’harmonisation entre leurs statuts et les pactes d’associés, évitant ainsi les conflits d’interprétation et les potentielles actions en responsabilité.
En conclusion, l’arrêt du 18 septembre 2024 met en lumière les responsabilités des actionnaires lorsqu’ils passent outre les clauses d’un pacte d’associés. Ce cas sert de rappel aux entreprises sur la nécessité d’une gestion prudente et respectueuse des conventions contractuelles pour prévenir des contentieux coûteux et préserver la stabilité de la gouvernance.
Cass. com. 18-9-2024 n° 22-23.075 F-D
PB Avocats
