En règle générale, un gérant de SARL en tant que représentant légal de la société est investi de pouvoirs à l’égard des associés et des tiers. Il peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société (Art. L221-4 du code de commerce) dans la limite de l’objet social.

Toutefois, ses pouvoirs peuvent être dans certains cas limités et notamment par les associés. Ceux-ci souhaitant en particulier s’assurer que le gérant qu’ils ont nommé se conforme aux objectifs de la société.

Limiter les pouvoirs du gérant de SARL : par l’objet social

Un gérant de SARL qui réalise une opération en dehors de  l’objet social de la SARL peut voir sa responsabilité civile engagée. Si celui-ci porte préjudice à la SARL, il commet alors une faute et engage sa responsabilité vis-à-vis des associés. Ceux-ci pourront alors le révoquer pour juste motif. Ces limitations si elles sont en rapport avec un dépassement de l’objet social sont elles opposables aux tiers de mauvaise foi si l’on démontre que ceux-ci étaient en mesure d’apprécier le dépassement de l’objet social (Art. L223-18 du code de commerce).

Limiter les pouvoirs du gérant de SARL : par des clauses statutaires

Des clauses statutaires peuvent limiter les pouvoirs du gérant de SARL. Elles peuvent par exemple prévoir une autorisation préalable des associés pour pouvoir effectuer certaines opérations. Ces limitations de pouvoirs sont toutefois inopposables aux tiers. (Art. L223-18 du code de commerce). Par conséquent, un gérant de SARL est vis-à-vis des tiers investi des pouvoirs les plus étendus y compris si ces derniers ont connaissance de cette limitation (Cass. com. 2 juin 1992, n°90-18313)

Ainsi un acte accompli par un gérant SARL au mépris d’une clause statutaire limitant ses pouvoirs engage tout de même la société. Sa responsabilité sera seulement engagée vis-à-vis des associés.

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