S’il existe une mésentente sérieuse entre les associés d’une société, la reconnaissance de celle-ci de la part des associés ne suffit pas. Il est en effet nécessaire d’effectuer une démonstration de la paralysie du fonctionnement de la société déclenchée par cette mésentente afin d’obtenir une dissolution judiciaire. (Code Civ. Art. 1844-7)

La Haute Juridiction rappelle dans un arrêt récent que, bien que des éléments objectifs démontrent un désaccord entre les associés d’une société, la dissolution judiciaire ne peut être prononcée sans qu’une réelle paralysie de fonctionnement soit démontrée.

Les faits soumis à la Cour de Cassation

Composée d’un associé majoritaire détenant 50% des parts sociales, ainsi que de deux associés détenant chacun 25% des parts, une société civile subit des difficultés gestionnaires et financières dues à une mésentente entre ses associés. Les deux associés minoritaires demandent dès lors une dissolution judiciaire, à laquelle s’oppose l’associé détenant 50% des parts.

La Cour d’Appel prononce la dissolution de la société, au motif que les désaccords des associés provoquent des difficultés financières importantes, notamment déclenchées par une mésentente depuis trois ans concernant les loyers demandés pour l’occupation de terrains dont la société est propriétaire.

L’associé majoritaire se pourvoit alors en cassation, arguant le fait qu’une dissolution conduirait à une dévalorisation de ses biens, d’autant qu’aucune paralysie manifeste du fonctionnement de la Société n’a été démontrée par la Cour d’Appel.

Une décision censurée

La Haute Cour casse l’arrêt d’appel, au motif que la décision d’appel ne comporte aucune démonstration d’une paralysie réelle du fonctionnement de la Société, pourtant nécessaire à une demande de dissolution pour ce motif selon l’article 1844-7 du Code Civil.

La Cour de cassation avait déjà refusé par le passé de prononcer la dissolution d’une société pour mésentente entre associés dans de précédents cas, notamment lorsque la société continuait à fonctionner normalement et que la mésentente n’entraînait ainsi aucune paralysie de la société (Cass. Com. 31 janvier 1989) et même si la mésentente était survenue entre associés égalitaires (Cass. Com. 21 octobre 1997).

Cass. Com. 5 avril 2018, n°16-19829

PB Avocats