Dans de nombreuses sociétés, les statuts ou conventions internes ne définissent pas toujours les modalités de calcul du prix des actions à céder. Cette absence de précisions peut donner lieu à des contestations, notamment lorsque la cession est imposée par des événements comme la fin d’un mandat social ou d’un contrat de travail. Dans ces cas, le recours à un expert indépendant est une solution souvent utilisée pour établir une valorisation impartiale.
Désignation de l’expert, garant de l’équité
Lorsqu’un différend surgit sur le prix de cession des actions, les parties peuvent solliciter la nomination d’un expert par le tribunal. Ce dernier est chargé de déterminer la juste valeur des actions. Il agit en toute indépendance, en se basant sur des données objectives et des documents comptables pertinents.
Pour accomplir sa mission, l’expert peut demander à la société la communication de divers documents, tels que les comptes annuels et les rapports de gestion couvrant une période pouvant aller jusqu’à huit exercices. Ces éléments sont essentiels pour garantir une évaluation juste et transparente, car ils permettent de refléter la santé financière et les perspectives économiques de la société.
Dans une affaire récente, la Cour de cassation a dû trancher un litige où une société refusait de fournir ces informations à l’expert désigné. Le tribunal a statué que ce refus constituait une entrave illégale à l’exécution de la décision judiciaire.
Dans son arrêt du 27 novembre 2024, la Cour de cassation a affirmé que l’expert, lorsqu’il est désigné pour évaluer des actions, a le droit d’obtenir tous les documents nécessaires à sa mission. Cette décision renforce le cadre légal en précisant que le refus de coopérer constitue une obstruction illicite. Ce rappel à l’ordre souligne également l’importance pour les sociétés de respecter les décisions judiciaires.
Cette jurisprudence met en lumière les responsabilités des entreprises dans les processus de cession d’actions. Refuser de fournir les informations requises non seulement ralentit les procédures mais expose aussi la société à des sanctions judiciaires et à des coûts supplémentaires.
Cass. com. 27 novembre 2024, n° 23-17536
PB Avocats
