La dissolution anticipée d’une entreprise peut être envisagée lorsque surviennent des désaccords majeurs entre les associés, rendant impossible la poursuite de l’activité. Celle-ci doit être entérinée par un juge et respecter certains critères.

Le désaccord entre les associés doit être suffisamment grave pour perturber le fonctionnement de l’entreprise. Une simple divergence d’opinions est insuffisante pour justifier une dissolution anticipée. De plus, la mésentente doit avoir pour conséquence le blocage de la société. En d’autres termes, elle doit faire obstacle à la prise de décision nécessaire au bon fonctionnement de l’entreprise.

Dans une affaire récente, deux associés minoritaires détenant chacun 25% du capital ont sollicité judiciairement sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil, la dissolution anticipée de l’entreprise affirmant que la mésentente entre associés paralysait le fonctionnement de la société et qu’il était devenu invivable de continuer à la gérer dans ces conditions.

L’associé majoritaire et la société font appel de la décision prononçant la dissolution en première instance et obtiennent gain de cause.

Ce dernier détenant 50% du capital et exerçant la fonction de gérant s’opposait fermement à la dissolution anticipée et s’appuyait sur les statuts de l’entreprise qui lui confèrent une voix prépondérante en sa qualité de président des Assemblées Générales.

Il a souligné que ces dispositions statutaires permettent l’adoption de résolutions essentielles au bon fonctionnement de l’entreprise, évitant ainsi tout blocage en cas de désaccord entre associés. De plus, il a rappelé que les associés ont la possibilité de se retirer de l’entreprise à leur guise, une option que les associés minoritaires n’ont pas encore envisagée.

Après avoir examiné attentivement les faits et les arguments présentés par les deux parties, la cour d’appel a conclu que la mésentente entre les associés n’entravait pas le fonctionnement normal de l’entreprise. Cette décision reposant essentiellement sur les dispositions statutaires qui permettent à l’un des associés de garantir le bon fonctionnement des organes sociaux de la société malgré les désaccords avec les autres associés.

Aussi la demande en dissolution anticipée est-elle rejetée.

La Cour de cassation reprend l’argumentation suivie par les juges sur le fond et rejette le pourvoi formé contre l’arrêt d’appel.

Cass. Civ. 18 janvier 2023, n° 19-24671

PB Avocats