Qui est responsable ?

En principe, l’acquéreur de droits sociaux n’est pas tenu de rembourser le compte courant d’associé du cédant, à moins que les termes contractuels n’indiquent explicitement cette obligation.

Dans une affaire récente, l’actionnaire d’une SA ayant un compte courant créditeur, a cédé ses actions à un autre actionnaire. Celui-ci avait réclamé le remboursement du solde de son compte courant par l’acquéreur. La cour d’appel avait initialement statué en sa faveur.

Cependant, la Cour de cassation a infirmé cette décision, soulignant que, dès lors que l’acte de cession de titres se bornait à prévoir que le compte courant d’associé du vendeur lui serait remboursé par la société, la cour d’appel s’était abstenue, à tort, de rechercher si la société n’était pas seule débitrice dudit compte courant.

En effet, l’actionnaire ou l’associé qui octroie une avance en compte courant à la société devient ainsi créancier de la société pour le solde de ce compte. La cession de ses parts sociales ou actions n’implique pas le transfert de ce compte au nouvel acquéreur, sauf stipulation contraire.

La société demeure donc débitrice du compte courant vis-à-vis de l’ancien associé. L’acquéreur n’est pas obligé de rembourser, à moins qu’il ne se soit personnellement engagé à le faire, auquel cas il pourrait être tenu de verser des dommages-intérêts équivalant au montant non remboursé. Dans cette affaire, la convention de cession d’actions avait établi que le remboursement du compte courant serait effectué uniquement par la société.

Cass. 1e civ. 27 septembre 2023 n° 22-15.146 F-D

PB Avocats