L’attribution de stock-options est un outil d’intéressement permettant aux entreprises de fidéliser leurs collaborateurs. Toutefois, en cas de litige, la question de la compétence juridictionnelle se pose : relève-t-elle des prud’hommes ou du juge judiciaire ? L’arrêt de la Cour de cassation du 8 janvier 2025 (n° 23-15.044) confirme la compétence prud’homale dès lors que ces options sont un accessoire du contrat de travail.
Le cadre juridique des stock-options et leur lien avec le contrat de travail
Les stock-options permettent à un salarié d’acquérir des actions de son entreprise à un prix fixé à l’avance. Leur attribution est encadrée par le Code du commerce et peut être prévue dans un contrat de travail ou une convention collective.
La jurisprudence reconnaît depuis longtemps que les stock-options constituent un accessoire du contrat de travail :
- Cass. soc. 21 juin 2005 (n° 02-45.479) : les prud’hommes sont compétents pour les litiges liés aux stock-options octroyées par l’employeur.
- Cass. soc. 27 février 2013 (n° 11-27.319) : cette compétence est étendue aux cas où l’attribution est faite par une société du groupe.
L’arrêt du 8 janvier 2025 s’inscrit dans cette ligne jurisprudentielle.
Une erreur fiscale en cause
Le litige concernait un salarié de Critéo, engagé en 2008 et détaché à l’étranger entre 2009 et 2012. Durant son détachement, il avait reçu des options de souscription d’actions (OSA). À son retour en France, après son licenciement en 2013, il avait exercé ces options et vendu les actions en 2014.
En 2017, l’administration fiscale lui a notifié un redressement fiscal. Son employeur avait qualifié à tort ses stock-options de Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), bénéficiant d’une fiscalité plus avantageuse. Considérant que cette erreur résultait d’une déclaration fautive de la société, il a saisi le tribunal judiciaire pour obtenir réparation de son préjudice financier.
L’employeur a contesté la compétence du tribunal judiciaire, arguant que le litige découlait des conditions d’attribution des stock-options et relevait donc du conseil de prud’hommes. La cour d’appel de Paris lui a donné raison le 27 février 2023, soulignant que :
- L’attribution des stock-options avait eu lieu alors que le salarié était encore lié à l’employeur.
- Ces options lui avaient été octroyées en raison de son statut de salarié.
- Le litige portait sur les modalités d’attribution et non une simple erreur comptable.
Confirmation de la compétence prud’homale
Le salarié a contesté cette décision devant la Cour de cassation, avançant que son préjudice fiscal était survenu après la rupture du contrat de travail. Il soutenait également que la société avait commis une erreur en tant que teneur de comptes financiers, et non en tant qu’employeur.
La Cour de cassation a rejeté cet argument, confirmant que :
- L’attribution des stock-options était liée au contrat de travail.
- Un protocole transactionnel signé entre les parties mentionnait cette attribution.
- Le litige portait sur les conditions d’attribution des stock-options, justifiant ainsi la compétence prud’homale.
Implications pratiques
Pour les employeurs
- Sécuriser l’attribution des stock-options par des accords clairs.
- Veiller à une gestion rigoureuse des déclarations fiscales.
Pour les salariés
- Recours aux prud’hommes en cas de contentieux.
- Vérification de la bonne qualification fiscale des stock-options.
Conclusion
L’arrêt du 8 janvier 2025 confirme que les stock-options sont un accessoire du contrat de travail et que les litiges les concernant relèvent du conseil de prud’hommes. Cette décision oblige employeurs et salariés à encadrer strictement l’attribution et la fiscalité des stock-options pour éviter des contentieux complexes.
Cass. soc. 8-1-2025 n° 23-15.044 F-D
PB Avocats
