Le 29 mai 2024, la Cour de cassation a rendu un arrêt illustrant les complexités des litiges liés aux restructurations d’entreprises et aux conflits d’actionnaires.
Dans cette affaire, une fusion entre deux sociétés a été approuvée par leurs assemblées générales respectives. Cependant, certains associés de la société absorbée ont contesté l’assemblée générale extraordinaire, arguant que les règles de quorum n’avaient pas été respectées. Ils ont affirmé que ni la feuille de présence ni le procès-verbal ne comportaient les copies des pouvoirs donnés par les actionnaires représentés et que l’absence de contrôle par le bureau de l’assemblée générale de la régularité de sa composition avant les débats et votes rendait l’assemblée irrégulière.
La cour d’appel a rejeté l’ensemble de leurs demandes, estimant que :
- Les demandeurs n’établissaient la preuve ni n’invoquaient l’absence de quorum,
- La vérification de la feuille de présence n’était pas une condition nécessaire à la validité des délibérations.
Pour annuler les décisions d’une assemblée, il est nécessaire de prouver que le quorum n’était pas atteint. Une simple défaillance dans la procédure de vérification du quorum par le bureau ne mène pas automatiquement à l’annulation des délibérations de l’assemblée générale.
Cass. com. 29 mai 2024, n° 22-13710
PB Avocats
